Ben e os outros chegaram ao esconderijo de Azmuth, e Ben até explicou o motivo por estar ali. Azmuth, mesmo sabendo que se o tempo acabasse o Omnitrix se auto-destruiria e a explosão acabaria com o universo, se recusou abrir a porta para Ben e ajudá-lo. Não estava nem aí. Vemos então que o pequeno Galvan não se importa com ninguém. Ben, revoltado se transforma no Bala de Canhão e estoura a porta, conseguindo entrar. Ele ficou surpreso ao saber que Azmuth era da espécie do Massa Cinzenta. Azmuth então explica que criou o modo de auto-destruição do Omnitrix como uma última defesa, ou seja, você teria que ser muito tolo para ativá-lo. Azmuth então continuava recusando consertar o Omnitrix, e afirmava que não tinham mais nada a fazer. A surpresa foi quando Vilgax ataca Zennon com milhões de Boss e Megadróides, e Vilgax ao saber que Azmuth era o criador do Omintrix, não deu outra. Quis obrigá-lo a construir um dispositivo ainda mais poderoso para ele.